证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-039 广东因赛品牌营销集团股份有限公司

关于全资子公司收购广州影行天下文化传播有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(相关资料图)

一、交易概述

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）于2023年4月30日与董孟毅、罗淏元、广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称“淏林文化”）、广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司（以下简称“固生堂”）签订了《关于广州影行天下文化传播有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），与董孟毅、罗淏元签订了《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），合计以人民币2,480.81万元向董孟毅、罗淏元、淏林文化、固生堂收购其合计持有的广州影行天下文化传播有限公司（以下简称“影行天下”）31.0062%股权。收购完成后，因赛数字持有影行天下的股权比例将由原20.5147%增加至 51.5209%，影行天下将成为因赛数字控股子公司，并将纳入公司合并报表范围。

本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次股权收购事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）董孟毅

董孟毅，男，中国国籍，住址：广州市天河区。董孟毅先生现任影行天下董事长、总经理，本次交易前直接持有影行天下 40.0608%股权，通过淏林文化间接持有影行天下 5%股权。董孟毅先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

（二）罗淏元

罗淏元，男，中国国籍，住址：广州市番禺区。罗淏元先生现任影行天下董事，本次交易前直接持有影行天下 21.5683%股权，通过淏林文化间接持有影行天下5%股权。罗淏元先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

（三）淏林文化

企业名称：广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440101MA9UUG139C

执行事务合伙人：董孟毅

住所：广州市天河区天河区华夏路30号3605房（仅限办公）

主营业务：除持有影行天下股权外，淏林文化未对外开展业务经营。

主要股东：董孟毅先生和罗淏元先生分别持有淏林文化50%合伙份额。

淏林文化与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

（三）固生堂

企业名称：广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91110101562104768R

法定代表人：严峻

注册地址：广州市南沙区东涌镇庆沙路419号005室

主营业务：健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理等。

主要股东：李政木先生持有固生堂 40.82%股份；涂志亮持有固生堂 10.2%股份。

固生堂与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：广州影行天下文化传播有限公司

统一社会信用代码：91440115340106792B

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：董孟毅

注册资本：1,460.381万人民币

成立日期：2015年04月22日

营业期限：2015-04-22至无固定期限

注册地址：广州市番禺区小谷围街中二横路22号B903-2

经营范围：舞台机械设计安装服务；策划创意服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；新闻业；多媒体设计服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；音像制品制作；电影和影视节目发行；音像制品出版；电子出版物出版；图书出版；报纸出版；期刊出版；电影放映；信息网络传播视听节目业务；录音制作；赛事转播服务。

（二）交易标的股权结构

本次交易前后，影行天下的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易后
出资额（万元）	股权比例	出资额（万元）	股权比例
因赛数字	299.5929	20.5147%	752.4012	51.5209%
董孟毅	585.0400	40.0608%	395.9586	27.1134%
罗淏元	314.9800	21.5683%	213.1812	14.5976%
淏林文化	146.0381	10%	98.8400	6.7681%
固生堂	114.7300	7.8562%	-	-
合计	1,460.381	100.00%	1,460.381	100.00%

（三）交易标的最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2022年12月31日（经审计）	2023年3月31日（未审计）
资产总额	2,969.25	3,553.00
负债总额	563.00	1,121.84
净资产	2,406.25	2,431.15
项目	2022年度（经审计）	2023年1-3月（未审计）
营业收入	6,993.58	1737.31
营业利润	732.35	166.14
归属于母公司股东的净利润	679.81	201.06
经营活动产生的现金流量净额	14.07	-655.71

注：影行天下2022年度财务数据已经深圳永信瑞和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，（四）交易标的评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的影行天下股东全部权益价值资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，用收益法评估后的股东全部权益价值为8,000万元。

（五）其他需说明的情况

1.影行天下不是失信被执行人。本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

2.影行天下的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，本次完成交易后影行天下仍将享有和承担其自身的债权和债务。同时影行天下的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

3.影行天下的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4.影行天下不存在为他人提供担保、财务资助的情形；截至本公告披露日，影行天下与本次交易对方不存在未了结的直接的经营性往来情况。交易完成后公司及公司子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）交易各方

甲方：广东因赛数字营销有限公司

乙方：董孟毅（乙方一）、罗淏元（乙方二）、广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）（乙方三）

丙方/标的公司：广州影行天下文化传播有限公司

丁方：广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司

（二）本次交易方案

甲方根据本协议的约定以支付现金的方式：

（1）受让丁方持有的影行天下7.8562%股权；

（2）受让乙方合计持有的影行天下23.15%股权，其中，受让乙方一持有的影行天下12.9474%股权，受让乙方二持有的影行天下6.9707%股权，受让乙方三持有的影行天下3.2319%股权。

（三）本次交易款项的确定

各方同意由银信资产评估有限公司对影行天下进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定影行天下的股权交易价格。根据银信资产评估有限公司对影行天下截止2022年12月31日100%股权进行评估，影行天下100%股权的整体评估价值为人民币8,000万元。

经与乙方协商，甲方将在2022年12月31日的评估值基础上采取溢价方式收购乙方持有的标的公司23.15%股权（对应影行天下338.0783元注册资本），就该等收购，甲方将向乙方支付对价人民币2088万元。

经与丁方协商，甲方将在2022年12月31日的评估值基础上采取折价方式收购丁方持有的标的公司 7.8562%股权（对应影行天下 114.73元注册资本），就该等收购，甲方将向丁方支付对价人民币392.81万元。

故，本次股权交易对价合计为人民币贰仟肆佰捌拾万捌仟壹佰元

（￥2,480.8100万元）。

（三）交割及交易款项支付

1.各方应于本协议签订后着手办理相关手续，具体包括：

（1）自本协议生效之日起10日内，乙方，丁方应当向影行天下所在地工商行政管理机关提交本次交易拟转让股权转让至甲方名下及章程、董监高变更登记备案等所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册等的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。各方同意,如非乙方、丁方原因导致前述期限内未完成标的公司拟转让股权过户至甲方的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，乙方、丁方承诺将全力推进所涉手续的办理，非乙方、丁方原因导致前述期限内未完成标的公司拟转让股权过户至甲方的工商变更登记手续的，甲方将不按协议的约定追究乙方、丁方的违约责任。

（2）在甲方按协议支付完毕全部第一期交易款项后3个工作日内，乙方、丁方应当向甲方实际交接甲方书面要求的，为实现对影行天下实际控制所需要的所有书面文件及资料并取得甲方的书面确认。

各方同意，为履行拟转让股权的交割，各方将密切合作并采取一切必要的行动，前述拟转让股权交割完成后，甲方最终合计持有影行天下51.5209%股权。

2.各方同意，甲方按照如下约定分期向乙方、丁方支付本次交易项下的交易款项：

（1）自乙方、丁方按照协议完成全部工商变更登记事项之日起10个工作日内，甲方支付第一期交易款项，包括向乙方支付乙方股权转让款总额的60%，即￥1,252.80万元；向丁方支付丁方全部的股权转让款，即￥392.81万元，本次支付后，丁方的股权转让款全部结清。若影行天下所在地工商行政管理机关要求乙方一、乙方二需在办理本次拟转让股权的工商变更前缴纳个人所得税、印花税并取得完税证明的，甲方可在办理工商变更登记事项前按照乙方一、乙方二需缴纳的税款金额，提前支付相应的股权转让款给乙一、乙方二用于缴纳税款，税费以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准。

（2）影行天下2023年度《盈利预测审核报告》出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易款项，第二期交易款项为乙方股权转让款总额的13.3333%，即￥278.4万元。

（3）影行天下2024年度《盈利预测审核报告》出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第三期交易款项，第三期交易款项为乙方股权转让款总额的13.3333%，即￥278.4万元。

（4）影行天下2025年度《盈利预测审核报告》出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第四期交易款项，第四期交易款项为乙方股权转让款总额的13.3333%，即￥278.4万元。

（5）虽有上述约定，但各方特别确认，自交割日起，影行天下的应收账款回收率（定义为：当年度截至12月31日未收回的当年度应收款项在考核时间点已经回收的金额/当年度截至12月31日未收回的当年度应收款项总额*100%）应当在达到如下标准的情况下，甲方才有后续相应期数交易款项的支付义务，即：如影行天下截至次年4月30日，当年的应收账款回收率无法达到80%的，甲方有权延期支付当年期交易款项，直至影行天下当年应收账款回收率达到80%。

（6）为避免疑义，就任何一期交易款项支付而言，后一期交易款项的支付不得早于前一期交易款项的支付；如乙方在当期需要向甲方支付业绩承诺补偿的，则甲方有权对实际付款金额进行相应扣减。

（四）标的公司组织机构及治理安排

1.影行天下的董事会由 5人组成。其中，甲方提名 3名董事，乙方提名 2名董事，董事长由甲方提名的董事经董事会过三分之二数董事同意选举产生。

2.影行天下不设监事会，设监事1名，由因赛数字提名。

3.在业绩承诺期间，影行天下的总经理必须由乙方提名，由董事会决定聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘总经理须经董事会三分之二以上董事同意。

（五）业绩承诺与补偿

1.业绩承诺

乙方一和乙方二保证：影行天下2023年度的承诺净利润数不低于800万元；影行天下2024年度的承诺净利润数不低于1,000万元，2024年度的累计承诺净利润数不低于1,800万元；影行天下2025年度的承诺净利润数不低于1,200万元，2025年度累计承诺净利润数不低于3,000万元。

2.补偿义务

（1）乙方一和乙方二承诺，业绩承诺期间内，若影行天下于截至各会计年度末的累计实际净利润数低于截至各会计年度末的累计承诺净利润数，则乙方应向因赛数字补偿。

（2）乙方一和乙方二承诺，业绩承诺期间内，若甲方收购的影行天下股权价值发生减值，则乙方应向因赛数字另行补偿差异部分的金额。

（3）乙方一和乙方二内部互相按其于本次交易前直接及间接合计持有影行天下股权比例之比承担全部补偿义务。

3.补偿的方式

（1）补偿具体计算公式如下：

当年度应补偿金额=（影行天下截至当年度累计承诺净利润数－影行天下截至当年度累计实际净利润数）/业绩承诺期间影行天下累计承诺净利润数总额 x股权转让款（即2,088万元）－累计已补偿金额。虽有上述约定，根据上述公式计算出的任一年度应补偿金额小于或等于0的，则应补偿金额按0取值，即已补偿金额不再冲回。

（2）为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如影行天下未完成当年度累计承诺净利润数的，则甲方支付的当期交易款项应当扣除当年度应补偿金额，当期交易款项不足以全额补偿的，由乙方一和乙方二直接以现金向因赛数字补足。并且，在支付对应的补偿金额时，还应当以应补偿总额为基数，按照年化8%的利率（单利）向因赛数字支付对应利息。

（3）各方同意，业绩承诺期间内，若甲方受让的影行天下股权价值发生减值，且减值额大于业绩承诺期间内累计已补偿金额的，则乙方一和乙方二应另行向因赛数字补偿差异部分的金额，具体计算公式如下：

资产减值补偿额=甲方受让的影行天下股权价值减值额－乙方累计已补偿应补偿金额之和

上述资产减值额为甲方已受让的标的公司股权的转让款减去其资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）协议的生效条件

协议在以下条件全部满足后生效：

1.本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）； 2.甲方母公司因赛集团按其内控管理制度及信披要求完成本次交易的批准程序。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易将使公司与影行天下在新媒体账号代运营、媒介采购、短视频内容创意制作、直播电商代运营等方面进行协同整合，进一步强化公司在短视频移动端内容营销、达人营销和内容电商方面的专业实力和服务能力，加强构建“品、效、销合一”的全链条品牌营销智慧服务生态体系。

本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，影行天下将成为因赛数字的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响需视影行天下后续的经营业绩情况而定。此外，本次交易完成后因赛数字将确认约460万元投资收益（以年度审计结果为准），对公司2023年度财务状况产生一定影响。

六、备查文件

（一）各方签署的《关于广州影行天下文化传播有限公司之股权收购协议》； （二）各方签署的《业绩承诺与补偿协议》。

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2023年5月4日

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